杭州2022年9月16日 /美通社/ -- 海亮教育集團(tuán)有限公司(“海亮教育”或“公司”)(納斯達(dá)克證券交易所代碼:HLG),一家教育管理服務(wù)提供商,于今日宣布根據(jù)此前公布的公司、母公司和下屬合并實(shí)體于2022年5月7日共同簽署的合并協(xié)議及計(jì)劃(“合并協(xié)議”),已與海亮教育合并子公司有限公司(“下屬合并實(shí)體”),一家開曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司,也是海亮教育國際有限公司(“母公司”)的全資子公司,完成合并(“合并”)。母公司由公司創(chuàng)始人馮海良先生("馮先生")實(shí)益持有。根據(jù)合并,下屬合并實(shí)體與公司合并,公司繼續(xù)作為存續(xù)公司。由于合并,公司已經(jīng)成為一家私人控股公司,其美國存托股(每股稱“ADS”,每股ADS代表16股普通股,統(tǒng)稱“ADSs”)將不再在納斯達(dá)克證券全球交易所(“納斯達(dá)克”)掛牌交易。
根據(jù)公司股東在2022年9月15日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上批準(zhǔn)的合并協(xié)議,在緊接合并生效時(shí)間前(“生效時(shí)間”)公司已發(fā)行流通的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)已被注銷,以換取每股0.894375美元的無息現(xiàn)金(“每普通股合并對(duì)價(jià)”);發(fā)行流通的美國存托股已被注銷,以換取每ADS14.31美元的無息現(xiàn)金(扣除每ADS 0.05美元注銷費(fèi))(“每ADS合并對(duì)價(jià)”),在每種情況下,扣除任何適用的預(yù)扣稅。但以下除外:(a)馮先生及其附屬公司在緊接生效時(shí)間前實(shí)益持有的股份(包括任何ADSs),這些股份已在生效時(shí)以零對(duì)價(jià)注銷;(b)母公司、下屬合并實(shí)體或公司(如有庫存股)以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份(包括任何ADSs),這些股份已在生效時(shí)以零對(duì)價(jià)注銷;以及(c)根據(jù)開曼群島合《公司法》(2022年修訂版)第238節(jié)(“開曼群島公司法”),已有效行使且未有效撤回或喪失對(duì)合并提出異議權(quán)利的股東所擁有的股份。根據(jù)《開曼群島公司法》第238節(jié)的規(guī)定,該等股份已在生效時(shí)被注銷,并使其前持有人有權(quán)獲得該等股份的公允價(jià)值對(duì)價(jià)。
有權(quán)獲得每普通股合并對(duì)價(jià)的前注冊(cè)股東將收到一份關(guān)于如何交回股份證書以換取每普通股合并對(duì)價(jià)的轉(zhuǎn)移書和指示,并應(yīng)等待收到轉(zhuǎn)移書后才交回股份證書。每ADS合并對(duì)價(jià)(扣除每ADS 0.05美元的ADS注銷費(fèi)),不包括利息和任何適用的預(yù)扣稅,將在德意志美國信孚銀行(ADS存托行)收到應(yīng)付給ADSs持有人的每ADS合并對(duì)價(jià)總額后,在其可行的范圍內(nèi)盡快支付給ADSs持有人。
公司今日還宣布,公司已請(qǐng)求于2022年9月16日起其在納斯達(dá)克的ADSs交易被暫停。公司已請(qǐng)求納斯達(dá)克向美國證券交易委員會(huì)(“SEC”)提交一份表格25,以通知SEC公司在納斯達(dá)克的ADSs退市和公司已注冊(cè)證券的注銷。注銷注冊(cè)將在提交表格25后90天或SEC決定的更短時(shí)間內(nèi)生效。公司計(jì)劃根據(jù)1934年證券交易法(經(jīng)修訂),通過在可行的范圍內(nèi)盡快向SEC提交表格15,以暫停其報(bào)告義務(wù)并終止注冊(cè)。公司向SEC提交某些報(bào)告和表格的義務(wù),包括表格20-F和表格6-K,將在表格15提交日立即暫停,并在注銷生效時(shí)終止。
本次交易德安華道衡擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問,美國奧睿律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國法律顧問。翰博文律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國證券法顧問,康德明律師事務(wù)所擔(dān)任公司的特別開曼法律顧問。
美國惟實(shí)律師事務(wù)所擔(dān)任買方團(tuán)的美國法律顧問。
關(guān)于海亮教育集團(tuán)有限公司
海亮教育集團(tuán)(納斯達(dá)克股票代碼:HLG)是一家中國的教育管理服務(wù)提供商。海亮教育緊緊圍繞“精品化、特色化、國際化”的辦學(xué)目標(biāo),致力于為學(xué)生提供優(yōu)質(zhì)的高中教育、配套管理服務(wù)、附加教育服務(wù)及對(duì)外學(xué)校運(yùn)營管理服務(wù),注重學(xué)生的生命質(zhì)量、學(xué)習(xí)質(zhì)量和發(fā)展質(zhì)量。因材施教,力求學(xué)生的學(xué)習(xí)能力、文化素養(yǎng)、國際視野出類拔萃。更多信息,請(qǐng)瀏覽:http://ir.hailiangedu.com/ 。
免責(zé)聲明
本公告包含1995年"私人證券訴訟改革法案"安全港條款含義范圍內(nèi)的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對(duì)未來預(yù)期、計(jì)劃和前景所構(gòu)成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實(shí)陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限于以下幾點(diǎn):公司按計(jì)劃完成合并協(xié)議項(xiàng)下擬議交易的能力,以及公司向美國證券交易委員會(huì)(“SEC”)提交的文件和公司提交的附表13E-3交易聲明和委托書中詳列的其他風(fēng)險(xiǎn)。海亮教育也可能在提交給美國證券交易委員會(huì)的報(bào)告,向股東提交的年度報(bào)告,新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實(shí)的陳述,包括有關(guān)海亮教育的信念和期望的陳述,均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性,并基于對(duì)公司認(rèn)為可能影響其財(cái)務(wù)狀況,經(jīng)營業(yè)績,業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)需求的未來事件和財(cái)務(wù)趨勢(shì)的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測(cè)。投資者可以通過“可能”,“將”,“將會(huì)”,“將使”,“預(yù)計(jì)”,“期望”,“目標(biāo)”,“估計(jì)”,“打算”,“計(jì)劃”, “相信”,“潛在”,“繼續(xù)”,“力爭”,“有可能”等單詞或短語或其他類似表達(dá)來識(shí)別這些前瞻性陳述。有關(guān)這些和其他風(fēng)險(xiǎn)的更多信息,請(qǐng)參閱我們向證券交易委員會(huì)提交的20-F表格和其他文件的年度報(bào)告。本新聞稿中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現(xiàn)下信息。除非適用法律要求,否則海亮教育沒有義務(wù)更新這些信息。
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董事會(huì)秘書
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