加利福尼亞州阿普蘭市2022年9月10日 /美通社/ -- 現(xiàn)代設(shè)施農(nóng)業(yè)行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者自然奇跡Nature's Miracle Holdings Inc.（"Nature's Miracle Holdings Inc."）和 Lakeshore Acquisition II Corp.（"Lakeshore"）（納斯達(dá)克代碼：LBBB）今天宣布他們簽訂了最終的業(yè)務(wù)合并協(xié)議（"合并協(xié)議"）。交易完成后，合并后的公司預(yù)計將更名為 Nature's Miracle Holding Inc.，其普通股預(yù)計將在納斯達(dá)克全球市場交易。
管理層評論
"面對全球能源短缺、糧食安全、干旱和生活方式的改變，自然奇跡（Nature's Miracle）很高興能夠提供一種新型農(nóng)業(yè)模式，該模式可以節(jié)省運輸成本，減少高達(dá) 90% 的灌溉用水，并確保為注重健康的消費者供應(yīng)新鮮的本地農(nóng)產(chǎn)品。在接下來的 24 個月里，我們在美國和加拿大開發(fā)了一系列穩(wěn)健的溫室項目。" 自然奇跡（Nature's Miracle）的創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官李鐵（James Li）先生說。 "通過與 Lakeshore 的結(jié)合， 自然奇跡將能夠利用公開股票和債務(wù)市場為其未來的積極增長計劃提供資金。我們期待與 Lakeshore 團隊合作，完成交易并在納斯達(dá)克上市。"
Lakeshore 董事長兼首席執(zhí)行官 Bill Chen先生表示："我們很高興能與 自然奇跡（Nature's Miracle）在其上市之旅中合作。 "在了解了自然奇跡的商業(yè)模式及其在現(xiàn)代設(shè)施農(nóng)業(yè)市場中快速增長的地位后，我們立即意識到在如此重要的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)市場中該公司的巨大增長潛力。"
主要交易條款
根據(jù)合并協(xié)議，自然奇跡（Nature's Miracle）將與位于特拉華州的Lakeshore 的全資子公司 LBBB Merger Sub Inc. 合并，Nature's Miracle 作為存續(xù)公司，Lakeshore 將收購 自然奇跡100% 的股權(quán)。 自然奇跡的股東將獲得收購方普通股總股數(shù)（"合并對價"）作為交換，總計價值等于：(a) 2.3 億美元 ($230,000,000)，減去 (b) 任何交割時公司凈債務(wù)（定義見合并協(xié)議）。
擬議交易已獲得 Lakeshore 和 自然奇跡（ Nature's Miracle） 各自董事會的批準(zhǔn)。該交易需要獲得 Lakeshore 和 自然奇跡（Nature's Miracle）股東的批準(zhǔn)，并受制于其他慣例成交條件，包括美國證券交易委員會宣布生效的 S-4 表格登記聲明。該交易預(yù)計將于 2023 年第一季度完成。
顧問
Hunter Taubman Fischer & Li LLC.擔(dān)任 自然奇跡（Nature's Miracle） 的法律顧問，Loeb & Loeb 擔(dān)任 Lakeshore 的法律顧問。 Maxim Group 擔(dān)任 Lakeshore 的并購顧問。
管理層介紹
自然奇跡（Nature's Miracle） 和 Lakeshore 的管理團隊將在自然奇跡的網(wǎng)站 https://www.Nature-Miracle.com 和Lakeshore 的 https://www.lakeshoreacquisition.com/ 上提供相關(guān)交易的介紹。 Lakeshore 還將在目前的8-k表格中向SEC注明相關(guān)交易的詳情，報告部分將附帶該交易的介紹，該報告可在 www.sec.gov 上訪問。
關(guān)于 Lakeshore Acquisition II Corp.
Lakeshore Acquisition II Corp. 是一家空白支票公司，通常也稱為特殊目的收購公司或 SPAC，其成立的目的是與一家或多家企業(yè)或?qū)嶓w進行合并、股份交換、資產(chǎn)收購、股份購買、重組或類似業(yè)務(wù)合并。
關(guān)于自然奇跡Nature's Miracle Holdings Inc.
自然奇跡（Nature's Miracle） 是一家快速發(fā)展的農(nóng)業(yè)高科技公司，為北美的現(xiàn)代設(shè)施農(nóng)業(yè)（"CEA"）行業(yè)的運營者和垂直農(nóng)業(yè)提供服務(wù)。該公司提供包括硬件和軟件在內(nèi)的集成解決方案，用于設(shè)計、建造和運營各種現(xiàn)代設(shè)施農(nóng)業(yè)種植環(huán)境，包括大型工業(yè)溫室、立體種植和室內(nèi)種植等應(yīng)用場景。自然奇跡通過其兩家全資子公司（Visiontech Group, Inc. 和 Hydroman, Inc.）為北美數(shù)百名室內(nèi)種植者提供人工光系統(tǒng)和其它設(shè)施農(nóng)業(yè)裝備。 自然奇跡還在美國和加拿大大力開發(fā)建造大規(guī)模全控工業(yè)溫室，以滿足對新鮮的本地蔬菜產(chǎn)品不斷增長的需求。公司向運營伙伴提供一站式解決方案包括設(shè)計、施工和硬件安裝服務(wù)； 自然奇跡已在加拿大曼尼托巴省建立了其在北美的第一個生產(chǎn)制造基地，并預(yù)計將在北美建立更多的現(xiàn)代設(shè)施農(nóng)業(yè)智能裝備研發(fā)生產(chǎn)基地。
關(guān)于擬議業(yè)務(wù)組合的重要信息以及在哪里可以找到
本新聞稿涉及 Lakeshore 和自然奇跡（Nature's Miracle）之間的擬議業(yè)務(wù)合并。企業(yè)合并條款的完整描述將在Lakeshore 向美國證券交易委員會提交的S-4表格注冊聲明和股東委托聲明中提供。股東委托說明將在記錄日期郵寄給 Lakeshore 的股東，以便在與擬議交易有關(guān)的股東大會上投票。本新聞稿不包含任何有關(guān)擬議業(yè)務(wù)合并應(yīng)考慮的信息，也無意構(gòu)成有關(guān)擬議業(yè)務(wù)合并的任何投資決策或任何其他決定的基礎(chǔ)。建議 Lakeshore 的股東和其他利益相關(guān)者閱讀表格 S-4 上的注冊聲明、股東委托聲明及其修正案以及與擬議業(yè)務(wù)合并有關(guān)的其他文件，因為這些材料將包含有關(guān) Nature's Miracle和Lakeshore有關(guān)業(yè)務(wù)合并的重要信息。已向SEC提供的S-4 表格的注冊聲明和股東委托聲明以及其他文件，一旦可用后，可以在 SEC 的網(wǎng)站 www.sec.gov 上免費獲取，或者通過向位于, 667 Madison Avenue, New York, NY 10065的Lakeshore提供書面請求來獲取。
利益訴求的參與者
Lakeshore、Lakeshore 的某些股東及其相關(guān)的董事和執(zhí)行官可被視為就擬議合并的Lakeshore 股東代理人的參與者。 Lakeshore 董事和執(zhí)行官的名單以及他們在 Lakeshore 的權(quán)益描述包含在 Lakeshore 的 S-1 表格登記聲明中，該表格已提交給 SEC，可在 SEC 網(wǎng)站 www.sec.gov上免費獲取，或向 Lakeshore, 667 Madison Avenue, New York, NY 10065 提出書面請求。更多關(guān)于此類參與者利益的信息，將包含在 S-4 表格的注冊聲明及擬議的就企業(yè)合并的股東委托聲明中（如有）。
自然奇跡（Nature's Miracle）及其董事和執(zhí)行官也可被視為就擬議合并的Lakeshore 股東代理人的參與者。此類董事和執(zhí)行官的名單以及有關(guān)他們在擬議合并中的利益的信息將包含在擬議業(yè)務(wù)合并的股東委托聲明中（如有）。
前瞻性陳述
除此處包含的歷史信息外，本新聞稿包含某些美國聯(lián)邦證券法意義上的"前瞻性陳述"，涉及 Lakeshore 和 自然奇跡（Nature's Miracle）之間的擬議業(yè)務(wù)合并、交易的好處、現(xiàn)金交易金額、交易的預(yù)期時間、自然奇跡的服務(wù)和市場， 以及關(guān)于我們對未來增長、運營結(jié)果、業(yè)績、未來資本和其他預(yù)計支出，競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)前景和機會、未來計劃意圖、結(jié)果、活動水平、績效、目標(biāo)或成就或其他未來事件的預(yù)期。這些前瞻性陳述通常用"預(yù)期"、"相信"、"預(yù)期"、"可能"、"可能"、"將"、"潛在"、"打算"、"估計"、"應(yīng)該"、 "計劃"、"預(yù)測"或此類陳述的負(fù)面或其他變體來識別，這類陳述基于我們管理層目前可獲得的信息反映了我們管理層當(dāng)前的觀點和假設(shè)。前瞻性陳述是基于當(dāng)前預(yù)期和假設(shè)的關(guān)于未來事件的預(yù)測、估算或其他描述，因此會受到風(fēng)險和不確定性的影響。許多因素可能導(dǎo)致實際結(jié)果或發(fā)展與此類前瞻性陳述明示或暗示的結(jié)果與發(fā)展存在重大差異，包括但不限于：(i) 交易可能無法及時或根本無法完成的風(fēng)險，可能對 Lakeshore 的證券價格產(chǎn)生不利影響； (ii) 交易可能無法在 Lakeshore 的業(yè)務(wù)合并截止日期前完成的風(fēng)險，以及Lakeshore 無法要求延長業(yè)務(wù)合并截止日期； (iii) 未能滿足交易完成的條件，包括Lakeshore股東對企業(yè)合并協(xié)議的批準(zhǔn)、Lakeshore從公眾股東中贖回股票后的無法達(dá)到公司最低現(xiàn)金金額以及收到一定的政府需批準(zhǔn)的監(jiān)管； (iv) 在確定是否進行擬議交易時缺乏第三方估值； (v) 發(fā)生可能導(dǎo)致企業(yè)合并協(xié)議終止、變更，或其他不確定情況的事件； (vi) 本次交易的公告或此次交易進行對自然奇跡的業(yè)務(wù)關(guān)系、經(jīng)營業(yè)績和整體業(yè)務(wù)的影響； (vii) 擬議交易擾亂自然奇跡當(dāng)前計劃和運營的風(fēng)險； (viii) 可能針對自然奇跡或 Lakeshore 提起的與企業(yè)合并協(xié)議或擬議交易相關(guān)的任何法律程序的結(jié)果； (ix) 維持 Lakeshore 證券在國家證券交易所上市的能力；(x) 自然奇跡所在的行業(yè)競爭的變化、競爭對手之間經(jīng)營業(yè)績的變化、影響 自然奇跡業(yè)務(wù)的法律法規(guī)的變化以及合并資本結(jié)構(gòu)的變化； (xi) 在擬議交易完成后實施業(yè)務(wù)計劃、預(yù)測和其他預(yù)期的能力，以及識別和實現(xiàn)額外機會的能力； (xii) 市場和 自然奇跡（Nature's Miracle）行業(yè)低迷的風(fēng)險，包括但不限于 COVID-19 疫情導(dǎo)致的風(fēng)險； (xiii) 與交易相關(guān)的成本以及未能實現(xiàn)交易的預(yù)期收益或?qū)崿F(xiàn)預(yù)計結(jié)果和基本假設(shè)，包括股東賠償； (xiv) 與 自然奇跡（Nature's Miracle）業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險和不確定性，包括但不限于與自然奇跡的預(yù)測財務(wù)信息的不準(zhǔn)確性相關(guān)的風(fēng)險；與自然奇跡有限的經(jīng)營歷史、自然奇跡業(yè)務(wù)的推出以及業(yè)務(wù)里程碑里與時間相關(guān)的風(fēng)險；自然奇跡實施其業(yè)務(wù)計劃和擴展業(yè)務(wù)的能力； 自然奇跡開發(fā)比競爭對手的產(chǎn)品更有效或更具商業(yè)吸引力的產(chǎn)品和技術(shù)的能力；COVID-19 疫情后生活方式的改變，影響自然奇跡近期能夠保持加速增長的能力；由于成為上市公司而增加成本的風(fēng)險；與自然奇跡無法續(xù)簽其設(shè)施和倉庫的租約有關(guān)的風(fēng)險； 自然奇跡隨著銷售和營銷基礎(chǔ)設(shè)施的增加而無法擴大其組織和管理規(guī)模的風(fēng)險；可能增加自然奇跡（Nature's Miracle）的產(chǎn)品成本的潛在關(guān)稅或全球貿(mào)易戰(zhàn)相關(guān)的風(fēng)險；可能對 自然奇跡（Nature's Miracle）提起的與產(chǎn)品責(zé)任訴訟有關(guān)的風(fēng)險； 自然奇跡制定、實施和修改必要的有效銷售、營銷和戰(zhàn)略舉措以推動收入增長的能力； 自然奇跡的國際擴張能力；市場接受 自然奇跡銷售的產(chǎn)品和服務(wù)；政府法規(guī)以及自然奇跡 獲得適用監(jiān)管批準(zhǔn)和遵守政府法規(guī)的能力。上述因素列表并非全部。您應(yīng)仔細(xì)考慮上述因素以及委托書的"風(fēng)險因素"部分中描述的其他風(fēng)險和不確定性（如果可用）以及 Lakeshore 不時向 SEC 提交的其他文件。這些文件羅列了其他可能導(dǎo)致實際事件和結(jié)果與前瞻性陳述中包含的事件和結(jié)果大不相同的重要風(fēng)險和不確定性。前瞻性陳述僅在作出之日起生效，自然奇跡和 Lakeshore 均不承擔(dān)更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述或其他信息的任何義務(wù)，無論是由于新信息、未來事件或其他。請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述。 Lakeshore 和自然奇跡均未保證 Lakeshore 或 自然奇跡或合并后的公司將實現(xiàn)其預(yù)期。
非招攬條款
本新聞稿并非任何證券或潛在業(yè)務(wù)合并或任何其他事項的股東委托聲明或代理人對于任何股票的募集、許可或授權(quán)，也不為出售或征求購買Lakeshore、自然奇跡或合并后公司股票的購買提議。在任何州或管轄區(qū)，在該等州或管轄區(qū)的證券法規(guī)定的注冊或資格之前，該等證券的購買提議、招攬或銷售將是非法的，也不存在該等證券的任何銷售。除非通過符合經(jīng)修訂的 1933 年證券法要求的招股說明書，否則不得進行證券要約。
聯(lián)系人
