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Faraday Future大股東 FF Top就投票罷免董事Brian Krolicki提交特別股東大會(huì)的初步委托書聲明

2022-08-19 12:15 5232

洛杉磯2022年8月19日 /美通社/ -- Faraday Future Intelligent Electric Inc.("Faraday Future"或"公司")的大股東FF Top Holding LLC(及其關(guān)聯(lián)公司,"我們"或"FF Top")今天宣布,已就公司召集的特別股東大會(huì)("特別會(huì)議")提交了一份初步委托書聲明("初步委托書聲明")。該特別會(huì)議是針對(duì)從公司董事會(huì)("董事會(huì)")罷免董事和前董事長(zhǎng)Brian Krolicki進(jìn)行股東投票。公司在其于 2022 年 8 月 8 日向美國(guó)證券交易委員會(huì)("SEC")提交的初步委托書聲明中召集了特別會(huì)議。舉行特別會(huì)議的日期尚未公布。

FF Top在初步委托書中表示,盡管造成Faraday Future目前財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)挑戰(zhàn)的主要原因是由于部分現(xiàn)任董事會(huì)董事對(duì)于公司治理能力的缺乏,但公司正處于將一個(gè)前途光明的產(chǎn)業(yè)概念變?yōu)楝F(xiàn)實(shí),即實(shí)現(xiàn)其革命性電動(dòng)車產(chǎn)品大規(guī)模量產(chǎn)的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn),并且急需做出根本性改變才能實(shí)現(xiàn)這一承諾。FF Top認(rèn)為相信這些改變必須從認(rèn)識(shí)到這些挑戰(zhàn)的嚴(yán)重性和緊迫性的董事會(huì)開始,并專注于制定一個(gè)現(xiàn)實(shí)可行且對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)的計(jì)劃,從而使公司走上正軌。

在初步委托書中,F(xiàn)F Top認(rèn)為在過去一年中,F(xiàn)araday Future的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直未能達(dá)到公司在公開文件中設(shè)定的目標(biāo),而且這種情況并沒有改善。FF Top認(rèn)為這種業(yè)績(jī)不佳的表現(xiàn)在很大程度上是由于 Krolicki 先生(截止到2022年初由董事會(huì)成立的特別委員會(huì)宣布調(diào)查結(jié)果和實(shí)施某些補(bǔ)救措施前,Krolicki先生擔(dān)任董事會(huì)主席),以及與他保持一致行動(dòng)的董事會(huì)成員 -- Sue Swenson、Scott Vogel 和 Jordan Vogel的失職。FF Top 認(rèn)為,Krolicki 先生推動(dòng)、支持或促成了董事會(huì)決策,這些決策表明領(lǐng)導(dǎo)不力、無(wú)視股東的最大利益、公司治理失敗以及缺乏財(cái)務(wù)審慎。

此外,F(xiàn)F Top 表示,Krolicki 先生之前在公共財(cái)政和政府關(guān)系方面的經(jīng)驗(yàn)與董事會(huì)目前對(duì)于董事須具有私營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及帶領(lǐng)公司應(yīng)對(duì)復(fù)雜法律和監(jiān)管問題的需求"格格不入"。

FF Top 要求公司根據(jù) FF Top 與公司于 2021 年 7 月 21 日簽訂的《股東協(xié)議》中的權(quán)利召集特別會(huì)議罷免 Krolicki 先生。股東協(xié)議賦予 FF Top 向董事會(huì)提名指定人數(shù)的董事("FF Top 提名人")的權(quán)利、罷免任何 FF Top 提名人的權(quán)利,以及提名替代被提名人以填補(bǔ)FF Top提名人被免職或辭職而引起的任何空缺。股東協(xié)議進(jìn)一步規(guī)定,公司必須在法律允許的最大范圍內(nèi),隨時(shí)盡最大努力采取一切"必要行動(dòng)",以促進(jìn)罷免此類 FF Top提名人。盡管 Krolicki 先生根據(jù)股東協(xié)議被 FF Top 任命為最初的"FF Top 提名人"之一,但 FF Top 此后對(duì)他的領(lǐng)導(dǎo)能力失去了信心,并且越來(lái)越關(guān)注他與董事會(huì)小團(tuán)體一致行動(dòng),并認(rèn)為董事會(huì)已使公司走上了目前的錯(cuò)誤道路。

Faraday Future及其股東理應(yīng)需要一個(gè)負(fù)責(zé)任的、財(cái)務(wù)審慎、專注于公司及其股東利益最大化并按照公司治理最佳實(shí)踐運(yùn)作的董事會(huì)。

重要信息

關(guān)于前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿包含《1933年證券法》第27A條(經(jīng)修訂)和《1934年證券交易法》第21E條(經(jīng)修正)所指的前瞻性聲明,其中包括我們分發(fā)最終委托書的計(jì)劃。

本新聞稿不構(gòu)成在任何州向任何人出售或征求購(gòu)買本文件所述任何證券的要約。此外,本新聞稿中的討論和意見以及本文中包含的材料僅用于一般信息,不旨在提供投資建議。本新聞稿中包含的所有并非明確歷史性或必然取決于未來(lái)事件的聲明均為"前瞻性聲明",并不保證未來(lái)業(yè)績(jī)或結(jié)果,"預(yù)期"、"相信"、"認(rèn)為"、"潛在"、"可能"、"機(jī)會(huì)"、"估計(jì)"等詞語(yǔ)通常用于識(shí)別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和其他因素,可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果、績(jī)效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來(lái)結(jié)果、績(jī)效和成就存在重大差異。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明,這些聲明僅在發(fā)布之日有效。除非法律另有要求,否則我們沒有義務(wù)公開發(fā)布這些前瞻性聲明的任何修訂結(jié)果,這些修訂可能反映本協(xié)議日期后的事件或情況,或反映意外事件的發(fā)生。

更多信息以及查詢方法

本函件可被視為與擬將Brian Krolicki先生從公司董事會(huì)中免職有關(guān)的征求意見材料("免職提議")。關(guān)于免職提議,我們打算向SEC提交相關(guān)材料,包括附表14A中的最終委托書聲明。敦促股東閱讀提交給SEC的所有相關(guān)文件,包括公司的最終委托書和FF TOP的最終委托聲明(在這些文件可被查閱的任何情況下),因?yàn)檫@些文件將包含有關(guān)免職提議的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠在 SEC 的網(wǎng)站 http://www.sec.gov 免費(fèi)獲得這些文件。

征求意見的參與方

FF Global Partners LLC("FF Global")、Pacific Technology Holding LLC("Pacific Technology")和 FF Top Holding LLC 可能被視為向公司普通股持有人處就委托書征求意見的參與方("參與方")。

FF Global由其19名成員共同擁有,包括公司的現(xiàn)任和前任員工和高管,并由六名經(jīng)理組成的董事會(huì)管理,我們稱之為FF Global經(jīng)理。出席FF Global執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議的大多數(shù)FF Global經(jīng)理(假設(shè)法定人數(shù)存在)的投票將被要求批準(zhǔn)FF Global的某些行動(dòng),包括FF Global直接或間接擁有的公司普通股的投票和處置,以及FF Top Holding LLC持有不可撤銷代理人和投票控制權(quán)的其他股東擁有的股份的投票權(quán)。FF Global是Pacific Technology的管理成員,Pacific Technology是FF Top Holding LLC的管理者和間接唯一所有者。

截至本新聞稿發(fā)布之日,參與方實(shí)益持有(根據(jù)《交易法》第13d-3條的規(guī)定)公司普通股總計(jì)117705569股,其中包括FF Top Holding LLC直接持有的64000588股B類普通股、Pacific Technology直接持有的1180689股A類普通股,以及由公司某些其他股東持有的53704981股A類普通股,F(xiàn)F Global對(duì)其行使表決控制權(quán)。截至本協(xié)議簽訂之日,根據(jù)327913934股已發(fā)行普通股(公司于2022年8月15日向SEC提交的10-Q表季度報(bào)告中披露),參與方集體實(shí)益擁有公司約35.9%的已發(fā)行普通股票。

投資者可以通過閱讀FF Top向SEC提交的文件,包括初步委托書,以及提交后的最終委托書及其修正案,獲得有關(guān)參與方利益的其他信息。最終委托書將提供給公司的部分或所有股東,并與其他相關(guān)文件一起在SEC網(wǎng)站上免費(fèi)提供,網(wǎng)址為:http://www.sec.gov/.

媒體聯(lián)絡(luò)
info@ffglobalpartners.com

消息來(lái)源:FF Top Holding LLC
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