巴黎和阿姆斯特丹2017年12月22日電 /美通社/ --
泰雷茲（巴黎泛歐證券交易所代碼：HO）和金雅拓（阿姆斯特丹和巴黎泛歐證券交易所代碼：GTO）今天宣布，雙方已經(jīng)達(dá)成以每股51歐元（含股息）的價格全現(xiàn)金收購金雅拓所有已發(fā)行在外流通普通股的協(xié)議（“合并協(xié)議”）。
泰雷茲董事長兼首席執(zhí)行官Patrice Caine表示：“收購金雅拓是泰雷茲戰(zhàn)略實施進(jìn)程中的一個重要里程碑。我們和金雅拓管理層都有著宏偉的目標(biāo)，這些目標(biāo)是立足于雙方的共同愿景，即推動我們所在行業(yè)和客戶實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。我們的項目將促進(jìn)創(chuàng)新和就業(yè)，同時對主權(quán)戰(zhàn)略技術(shù)也給予充分的重視和考量。我們極其欽佩金雅拓取得的技術(shù)成就，而且我們兩大集團(tuán)擁有相同的文化和DNA。我個人非常感謝金雅拓管理層和董事會的一致支持，并且誠摯歡迎金雅拓的15000名員工加入泰雷茲集團(tuán)。通過人才整合，泰雷茲和金雅拓將共同打造數(shù)字安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)?！?/p>
金雅拓首席執(zhí)行官Philippe Vallee補(bǔ)充道：“我堅信，與泰雷茲合并對金雅拓而言是較好、最有前途的選擇，同時也是對我們的公司、員工、客戶、股東和其他利益相關(guān)方最為有利的結(jié)果。我們擁有相同的價值觀，而且金雅拓作為泰雷茲的一部分，今后可以繼續(xù)實行自己的戰(zhàn)略、加快自身發(fā)展并實現(xiàn)其數(shù)字安全愿景?！?/p>
金雅拓董事長Alex Mandl指出：“董事會連同公司的財務(wù)和法律顧問全面審慎地研究了現(xiàn)有的各種可選方案，最后一致認(rèn)定泰雷茲提出的要約最符合金雅拓及其所有利益相關(guān)方的利益。因此，金雅拓董事會一致向股東推薦泰雷茲的要約。”
打造數(shù)字安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)
加快泰雷茲的數(shù)字戰(zhàn)略實施步伐
過去三年間，泰雷茲大力發(fā)展數(shù)字技術(shù)，在互聯(lián)、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)分析和人工智能方面投資超過10億歐元，尤其是收購了Sysgo、Vormetric和Guavus三家公司。收購金雅拓將大大加快這一戰(zhàn)略的實施進(jìn)程，并進(jìn)一步充實泰雷茲在五大垂直市場領(lǐng)域（航空、航天、地面交通、防務(wù)和安全）的數(shù)字產(chǎn)品和服務(wù)。總體來看，這個新業(yè)務(wù)部門預(yù)計將在快速增長的數(shù)字安全市場上創(chuàng)造35億歐元的收入，從而為集團(tuán)貢獻(xiàn)20%的收入，并躋身全球三強(qiáng)之列。
在物聯(lián)網(wǎng)、移動和云技術(shù)領(lǐng)域打造獨特而創(chuàng)新的技術(shù)組合
有了金雅拓獨具特色、領(lǐng)先業(yè)界的數(shù)字安全產(chǎn)品組合，泰雷茲將完全有能力提供端到端的解決方案來全面保障整個關(guān)鍵數(shù)字決策鏈，有力維護(hù)從傳感器數(shù)據(jù)創(chuàng)建到實時決策的全程安全。這種無與倫比的創(chuàng)新技術(shù)組合將為泰雷茲賦予強(qiáng)大的差異化優(yōu)勢，使之能夠幫助企業(yè)和政府順暢無縫地應(yīng)對數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中最為關(guān)鍵的數(shù)據(jù)安全挑戰(zhàn)。
打造數(shù)字安全和網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)
通過收購在可信身份和數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域的全球領(lǐng)先企業(yè)，泰雷茲為其數(shù)字業(yè)務(wù)銷售增加了30多億歐元的收入，并獲得了一系列能夠應(yīng)用于泰雷茲五大垂直市場的技術(shù)和能力。此次合并催生了一個涵蓋安全軟件、生物識別與多因素身份驗證專長以及安全數(shù)字證書和物理資質(zhì)發(fā)放的解決方案組合，它將不斷為集團(tuán)的發(fā)展注入動力。這些技術(shù)與多樣化且不斷演變的用例相結(jié)合，未來將為集團(tuán)帶來重大的商機(jī)和收入?yún)f(xié)同效應(yīng)。
泰雷茲和金雅拓都善于滿足高要求客戶的數(shù)據(jù)安全需求。這一客戶群體囊括了所有的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施運營方，包括銀行、電信企業(yè)、政府、公共事業(yè)和通用行業(yè)。此次合并將鞏固泰雷茲的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并進(jìn)一步拓展其全球業(yè)務(wù)版圖。
滿足客戶所有的數(shù)字安全需求
泰雷茲將把公司的數(shù)字業(yè)務(wù)整合到金雅拓，后者將作為泰雷茲全球七大業(yè)務(wù)部門之一，繼續(xù)以自己的品牌開展運營。泰雷茲和金雅拓管理層擁有共同的行業(yè)愿景，并支持全新的數(shù)字安全全球業(yè)務(wù)的增長方案。Philippe Vallee將負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合并后的數(shù)字安全業(yè)務(wù)。
研發(fā)：泰雷茲和金雅拓的數(shù)字業(yè)務(wù)擁有共同的DNA
金雅拓和泰雷茲都是擁有世界一流研發(fā)能力和龐大專利組合的技術(shù)驅(qū)動型公司。無論當(dāng)前還是未來，研發(fā)始終是泰雷茲和金雅拓數(shù)字安全業(yè)務(wù)的核心。合并后的集團(tuán)將擁有28,000余名工程師和3,000多名研究人員，自費研發(fā)方面投入超過10億歐元。
合并將為金雅拓員工和管理層提供更好的發(fā)展機(jī)會
泰雷茲不會因本次交易而裁減金雅拓員工。
參加現(xiàn)行的金雅拓“efficiency program”（效率計劃）的員工可以直接訪問泰雷茲內(nèi)部職務(wù)版塊，并在泰雷茲內(nèi)部調(diào)動機(jī)制方面與泰雷茲員工享受同等待遇。此外，泰雷茲承諾將金雅拓法國業(yè)務(wù)相關(guān)員工的聘用至少維持到2019年年末。泰雷茲2017年在全球招聘了6000人，未來還將積極加大人力資本投資。
向金雅拓股東作出的極具吸引力的要約
泰雷茲提出以每股51歐元現(xiàn)金（含股息）的價格收購金雅拓股票的要約。要約價格溢價情況如下：
12017年12月8日收盤價每股32.5歐元，1個月成交量加權(quán)平均價為32.6歐元，3個月成交量加權(quán)平均價為34.35歐元。
2 基于2018年IBES consensus的3.26億歐元息稅前利潤。
為泰雷茲股東創(chuàng)造巨大價值
金雅拓在從過去經(jīng)營的傳統(tǒng)市場向快速發(fā)展的政府、企業(yè)安全和物聯(lián)網(wǎng)市場轉(zhuǎn)型進(jìn)程中走在前端，其收入和邊際利潤方面都具有極大的增長潛力。
此外，泰雷茲預(yù)計此次合并按照企業(yè)當(dāng)前運行速度到2021年會產(chǎn)生1億到1.5億歐元的稅前成本協(xié)同效應(yīng)，同時帶來可觀的收入?yún)f(xié)同效應(yīng)。
在交易完成后的第一年，產(chǎn)生協(xié)同效益前每股收益會增加15到20個百分點。本次收購的已動用資本回報（包括協(xié)同效應(yīng)）將在收購結(jié)束后的3年內(nèi)超過泰雷茲的資本成本。
收購要約受到金雅拓董事會一致推薦
金雅拓董事會認(rèn)真履行受信義務(wù)，在財務(wù)和法律顧問的支持下，嚴(yán)格審查了收購要約，并一致認(rèn)為該收購要約最符合公司的利益，最有利于其業(yè)務(wù)和客戶、員工、股東以及其他利益相關(guān)方取得持久的成功。
因此，金雅拓董事會決定一致支持該項交易，建議金雅拓股東在即將召開的臨時股東大會上接受該要約，并投票支持與要約相關(guān)的決議。此外，金雅拓董事會所有持股成員還承諾將所持股份納入收購要約范圍。
2017年12月16日，德意志銀行和摩根大通證券有限責(zé)任公司向金雅拓董事會出具了與此項收購要約相關(guān)的公平意見書。
充分擔(dān)保的交易融資
泰雷茲將能夠以現(xiàn)有現(xiàn)金資源和新債為這一要約籌資。為實施此次收購，泰雷茲已簽訂了40億歐元的承諾信貸協(xié)議。
穩(wěn)健的合并資產(chǎn)負(fù)債表
交易完成后，依托持續(xù)、嚴(yán)格的資本分配，泰雷茲將保持良好的投資信用評級。
在這種情況下，泰雷茲的股息政策將保持不變。
其他非財務(wù)約定事項
除雙方就戰(zhàn)略、研發(fā)和上述金雅拓員工安置事宜約定的安排之外，泰雷茲和金雅拓還達(dá)成了某些非財務(wù)約定事項，包括金雅拓總部所在地，金雅拓品牌延續(xù)、融資策略和企業(yè)社會責(zé)任事宜。大體上，這些非財務(wù)約定事項（包括戰(zhàn)略、研發(fā)和員工方面的約定）將在收購結(jié)束后兩年內(nèi)繼續(xù)適用。任何嚴(yán)重背離非財務(wù)約定事項的行動都需要由兩位在非財務(wù)約定事項存續(xù)期間仍留任金雅拓董事會的獨立董事投票同意。這些獨立董事將重點監(jiān)督金雅拓少數(shù)股東和其他利益相關(guān)方的利益能否得到適當(dāng)考慮，以及相關(guān)員工代表機(jī)構(gòu)的信息和/或咨詢要求。
為了在金雅拓集團(tuán)加入泰雷茲后促進(jìn)雙方的整合，將成立由泰雷茲和金雅拓雙方高級代表共同組成的整合委員會。該委員會將制定整合計劃、監(jiān)督其執(zhí)行情況，并開展一切必要行動來協(xié)助和促進(jìn)整合。
要約條件
如果要約開始或當(dāng)要約開始時，要約的開始和（如果且當(dāng)提出要約時）完成取決于能否滿足或免除此類交易的慣例條件，包括：
a 至少接受67%的金雅拓股份；
b 未產(chǎn)生或未持續(xù)產(chǎn)生任何重大不利影響；
c 未嚴(yán)重違反已存在的合并協(xié)議，以及
d 不存在已作出或已達(dá)成一致的“條件更優(yōu)要約”。
如果有第三方提出新要約，而金雅拓董事會在考慮泰雷茲要約的確定性、時機(jī)、融資、戰(zhàn)略符合性、對員工的影響以及其他非財務(wù)方面的條件后，認(rèn)為該新要約顯著優(yōu)于泰雷茲的要約，并至少高出泰雷茲收購報價的9%（“條件更優(yōu)要約”），則泰雷茲和金雅拓可終止合并協(xié)議。
當(dāng)出現(xiàn)條件更優(yōu)的要約時，金雅拓應(yīng)給予泰雷茲提出相同要約的機(jī)會，在此種情況下，《合并協(xié)議》不可由金雅拓終止。金雅拓已經(jīng)在《合并協(xié)議》中做出了符合慣例的非誘導(dǎo)承諾。
如果泰雷茲因金雅拓有重大違約行為或出現(xiàn)價格更高的第三方要約而終止《合并協(xié)議》，金雅拓將向泰雷茲支付6000萬歐元的終止費。
此外，考慮到金雅拓的利益及其業(yè)務(wù)、客戶、員工、股東和其他利益相關(guān)方的可持續(xù)發(fā)展，為獲得本次交易的收益，金雅拓同意發(fā)行或有價值權(quán)證。如果競爭要約價格不到現(xiàn)有要約價格的109%且被宣布為無條件，這些或有價值權(quán)證將向所有金雅拓股東無對價發(fā)行，并授予其接受金雅拓額外股份的權(quán)利。
在競爭要約被宣布為無條件之日，所有金雅拓股東將獲得或有價值權(quán)證，從而有權(quán)在該日期之后的三個月內(nèi)接受額外的股份。根據(jù)或有價值權(quán)證發(fā)行的所有股份的價值將等于以下兩者之差：（i）以要約價格的109%作出的要約價值（ii）競爭要約提供的對價。
當(dāng)競爭要約超出要約報價的109%時，或有價值權(quán)證自動取消。
預(yù)計時間安排
本交易預(yù)計將在泰雷茲取得所有符合慣例的監(jiān)管批準(zhǔn)和許可手續(xù)后迅速完成，預(yù)計完成時間為2018年下半年。泰雷茲和金雅拓的工作委員會將很快接到通知。
要約備忘錄和股東大會
泰雷茲擬將在四周內(nèi)向法國金融市場管理局（AFM）提交其要約備忘錄的審批申請，并在獲得AFM批準(zhǔn)不久后公布要約備忘錄。
金雅拓將在要約期截止日期前召開特別股東大會，將要約相關(guān)情況通知股東，并采納若干以完成要約為條件的技術(shù)性決議。
交易顧問
此次交易中，泰雷茲財務(wù)顧問為Lazard、Messier Maris & Associes和法國興業(yè)銀行擔(dān)任，法律顧問為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和NautaDutilh N.V.。
金雅拓財務(wù)顧問為德意志銀行和摩根大通，法律顧問為英國安理國際律師事務(wù)所（有限責(zé)任合伙）和Darrois Villey Maillot Brochier。
本新聞稿可能包含前瞻性陳述。該等前瞻性陳述代表趨勢或目標(biāo)，不能視為對公司業(yè)績或任何其他任何績效指標(biāo)的預(yù)測。如同已提交給法國金融市場管理局（AMF）的公司注冊文件中所述，由于各種風(fēng)險和不確定因素，實際業(yè)績可能與前瞻性陳述存在重大出入。
本新聞稿是泰雷茲和金雅拓公司根據(jù)荷蘭《公開并購?fù)稑?biāo)法令》（Besluit openbare biedingen Wft）第5節(jié)第1款和第7節(jié)第4款之規(guī)定，就泰雷茲針對金雅拓所有已發(fā)行在外流通普通股提出擬議公開要約而聯(lián)合發(fā)布的新聞稿。本聲明并不構(gòu)成購買或認(rèn)購金雅拓任何證券的要約或任何要約邀請。任何要約僅可通過要約備忘錄提出。
請聯(lián)系
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本要約系針對金雅拓的證券，金雅拓是一家根據(jù)荷蘭法律注冊的公共有限責(zé)任公司，受與美國法律不同的荷蘭信息披露和程序要求的約束。要約將在美國根據(jù)經(jīng)修訂的美國《1934年證券交易法》（《美國證券交易法》）第14（e）條及其項下的適用規(guī)則和條例提出，包括規(guī)則14E（除非有任何豁免或免除，如適用），此外應(yīng)遵循荷蘭法律的要求。因此，要約將受到披露和其他程序要求的約束，包括要約時間表、結(jié)算程序、撤回、放棄條件和支付時間，這些均不同于美國國內(nèi)要約收購程序和法律的適用要求。
美國金雅拓股東根據(jù)要約接收現(xiàn)金，按照美國聯(lián)邦所得稅和適用的州、地方、國外和其他稅法之規(guī)定，可能屬于應(yīng)納稅交易。在此敦促各位金雅拓股東立即就接受要約所產(chǎn)生的稅務(wù)問題咨詢其獨立的專業(yè)顧問。
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前瞻性陳述
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補(bǔ)充信息及其獲取途徑
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