亞伯塔省卡爾加里2014年9月4日電 /美通社/ -- Pembina Pipeline Corporation（簡稱“Pembina”或“該公司”）(TSX: PPL; NYSE: PBA) 欣然宣布，該公司已經(jīng)達成了協(xié)議，將以總價6.50億美元向 Riverstone Holdings LLC 旗下某些附屬實體（簡稱“賣方”）收購 Vantage 管道系統(tǒng)（簡稱“Vantage”）和 Mistral Midstream Inc.（簡稱“Mistral”）所持有的薩斯喀徹溫乙烷提煉廠（簡稱“SEEP”）權(quán)益，但仍有待于進行傳統(tǒng)的成交調(diào)整（簡稱“該交易”）。
交易要點
Vantage 是新近建成的一條高蒸汽壓管道，長約700公里，日運輸量4萬桶，起點是美國北達科他州泰奧加，終點是加拿大亞伯塔省 Empress 附近。Vantage 不但能帶來長期的按服務(wù)收費的現(xiàn)金流，還可戰(zhàn)略性地進入高產(chǎn)且不斷發(fā)展的北達科他州巴肯地區(qū)，從而獲得未來的天然氣凝液機會。關(guān)鍵交易要點包括：
Pembina 總裁兼首席執(zhí)行官 Mick Dilger 表示：“我很高興宣布我們收購 Vantage 和 SEEP 的協(xié)議。我們懷著極大的興趣，關(guān)注著這些資產(chǎn)的發(fā)展情況，因為它們是將我們的業(yè)務(wù)版圖拓展到北美最具前景的油氣成藏區(qū)的絕佳機會，因此，該交易對 Pembina 來說是風(fēng)險較小、合情合理的一步。我們很高興將這一基礎(chǔ)設(shè)施加入我們領(lǐng)先的管道資產(chǎn)組合中。該交易不但將增加我們按服務(wù)收費的現(xiàn)金流，而且我們預(yù)計 Vantage 和 SEEP 的相關(guān)機會將帶來長期的股東價值?！?/p>
交易收購資產(chǎn)介紹
Vantage 將高產(chǎn)的北達科他州巴肯地區(qū)日益增長的乙烷供應(yīng)與亞伯塔省石化市場連接起來。這條管道以北達科他州泰奧加的一家大規(guī)模制氣廠為起點，向西北延伸，穿過薩斯喀徹溫，終止于加拿大亞伯塔省 Empress 附近，連接到亞伯塔省乙烷收集系統(tǒng)（簡稱“AEGS”）管道上。
作為交易的一部分，Pembina 還將收購 Mistral 的管道基礎(chǔ)設(shè)施及 SEEP 權(quán)益。SEEP 是一家處于開發(fā)階段的深拔氣加工廠，日處理能力6000萬立方英尺（對于 Pembina 的凈處理能力為每天5400萬立方英尺），處于為薩斯喀徹溫東南巴肯地區(qū)服務(wù)的核心位置。該管道基礎(chǔ)設(shè)施包括一條約105公里長的4英寸乙烷管道和一條約75公里長的集氣管道；兩條管道目前都正在建設(shè)中。SEEP 將獲得產(chǎn)自 Viewfield 和 Flat Lake 制氣廠以及 TransGas 的當(dāng)?shù)叵到y(tǒng)的富液氣。該廠由一份長期乙烷銷售協(xié)議和一份長期按服務(wù)收費的加工協(xié)議支撐。SEEP 預(yù)計日產(chǎn)乙烷約4500桶，并將通過一條目前也正在建設(shè)的分支管道連入 Vantage。Pembina 預(yù)計 SEEP 及相關(guān)分支管道將于2015年中投入使用。
Pembina 預(yù)計，2015年底之前，為完成 SEEP 及相關(guān)集輸系統(tǒng)的建設(shè)，交易相關(guān)追加資本支出約為1億加元（對于 Pembina 的凈值）。
Pembina 負責(zé)天然氣凝液及天然氣設(shè)施的高級副總裁 Stuart Taylor 評論說：“SEEP 及其相關(guān)管道基礎(chǔ)設(shè)施對 Pembina 來說極具吸引力。憑借這些資產(chǎn)，我們將以低風(fēng)險的方式進入薩斯喀徹溫高產(chǎn)的巴肯地區(qū)，并將又一家按服務(wù)收費的制氣廠加入我們的資產(chǎn)組合中?！?/p>
交易細節(jié)
Pembina 將收購 Vantage Pipeline Canada ULC、Vantage Pipeline US LP 和 Mistral 的所有已發(fā)行及流通在外的股票，并在成交后償還 Vantage 的約2.24億美元銀行債務(wù)。Pembina 計劃用3.95億美元現(xiàn)金和2.55億美元普通股來支付交易價款。公司希望通過以包銷的方式發(fā)行優(yōu)先股以及憑借現(xiàn)有的信貸能力，來籌集現(xiàn)金。2.55億美元普通股部分則意味著，將向賣方發(fā)行561萬股股票。
該交易還有待監(jiān)管審批（包括加拿大國家能源局 (National Energy Board) 的批準以及加拿大《競爭法》和加拿大《運輸法》審批），并須滿足其他慣例成交條件，包括多倫多證券交易所的批準。該交易生效日期為2014年8月1日，預(yù)計將于2014年第四季度完成。
本新聞稿不構(gòu)成在美國出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請。證券不曾也不會根據(jù)經(jīng)修訂的《1933年美國證券法》（簡稱“《美國證券法》”）或任何州證券法進行登記，不得在美國境內(nèi)發(fā)行或出售，也不得對美國人發(fā)行或出售，除非根據(jù)《美國證券法》及相關(guān)州證券法進行登記，或獲得豁免登記。
顧問
CIBC（加拿大帝國商業(yè)銀行）擔(dān)任 Pembina 的獨家財務(wù)顧問，Blake, Cassels & Graydon LLP（布雷克-卡索斯-格萊登律師事務(wù)所）擔(dān)任加拿大法律顧問，Bracewell & Giuliani LLP 則擔(dān)任美國法律顧問。
Pembina 簡介
60年來，總部位于卡爾加里的領(lǐng)先運輸和中游服務(wù)供應(yīng)商 Pembina Pipeline Corporation 一直為北美能源行業(yè)提供服務(wù)。Pembina 擁有和運營的石油管道運送各種液態(tài)碳氫化合物，其中包括加拿大西部出產(chǎn)的常規(guī)與合成原油、重油和油砂產(chǎn)品、冷凝液（稀釋液）和天然氣凝液。該公司還擁有并經(jīng)營多個氣體收集與處理工廠以及一個石油和天然氣凝液基礎(chǔ)設(shè)施與物流部門。在具有戰(zhàn)略意義的加拿大西部以及加拿大東部和美國天然氣凝液市場上建有多家工廠，Pembina 還提供橫跨其業(yè)務(wù)的一整套中游和營銷服務(wù)。Pembina 的綜合資產(chǎn)與商業(yè)運營部門使其能夠提供碳氫化合物價值鏈上的能源行業(yè)所需的服務(wù)。
前瞻性聲明與信息
本文包含某些前瞻性陳述和信息（統(tǒng)稱“前瞻性聲明”），其中包括適用證券法的“安全港”條款所界定的前瞻性聲明，這些聲明基于 Pembina 依據(jù)其經(jīng)驗和對歷史趨勢的看法做出的當(dāng)前預(yù)期、估計，預(yù)測和假設(shè)。在某些情況下，前瞻性聲明可通過一些措辭來識別，例如“預(yù)計”、“將要”、“拓展”、“將會”、“計劃”，以及類似暗示未來事件或未來表現(xiàn)的措辭。
本文還特別包含涉及以下該交易的前瞻性聲明，包括但不限于：該交易預(yù)計達成的時間和該交易為 Pembina 帶來的預(yù)計收益；SEEP 規(guī)劃的產(chǎn)能；與 Vantage 和 SEEP 相關(guān)的預(yù)計資本支出；SEEP 預(yù)計投產(chǎn)的時間；與 Vantage 相關(guān)的拓展機遇；對 Pembina 業(yè)務(wù)與資產(chǎn)基礎(chǔ)的不斷利用、拓展及新增，發(fā)展和發(fā)展?jié)摿?。這些前瞻性陳述及信息基于 Pembina 截至本新聞稿發(fā)布之日做出的若干假設(shè)，包括以下討論的內(nèi)容。
關(guān)于本新聞稿包含的前瞻性聲明，Pembina 做出了相關(guān)假設(shè)：相關(guān)方及時滿足完成該交易的條件的能力；對 Pembina 業(yè)務(wù)與資產(chǎn)基礎(chǔ)的不斷利用、拓展及新增，發(fā)展和發(fā)展?jié)摿ΑＪ团c天然氣在未來的開發(fā)水平；潛在的營收和現(xiàn)金流增長；以及未來的現(xiàn)金流。
盡管 Pembina 認為，截至本新聞稿發(fā)布之日，這些前瞻性聲明中所反映的期望和實際因素和假設(shè)是合理的，但并不保證這類預(yù)期、因素和假設(shè)一定是正確的。讀者請注意，事件或情況可能導(dǎo)致實際結(jié)果與預(yù)計、預(yù)測或預(yù)期的結(jié)果出現(xiàn)重大差異。由于其本身性質(zhì)，前瞻性陳述本身涉及眾多假設(shè)、已知和未知風(fēng)險和不確定性，可能導(dǎo)致預(yù)期、預(yù)測、假設(shè)和其它前瞻性陳述不會發(fā)生，這可能導(dǎo)致未來階段的實際表現(xiàn)和財務(wù)業(yè)績與這類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的任何對未來表現(xiàn)或業(yè)績的預(yù)測大不相同。該交易內(nèi)在的風(fēng)險和不確定性包括相關(guān)方無法及時滿足該協(xié)議的條件，涉及所需的監(jiān)管批準，或者根本無法滿足。無法獲得這樣的批準，或者否則無法滿足該項目的條件，這可能導(dǎo)致該交易無法根據(jù)擬定條款完成，或者根本無法完成。
上述描述的所有前瞻性聲明均無法保證未來業(yè)績，并且還取決于大量的已知和未知風(fēng)險和不確定性，包括但不限于：在完成后由于整合問題或其它問題而無法實現(xiàn)該交易的預(yù)計收益；競爭對手與定價的影響；對主要行業(yè)合作伙伴、聯(lián)盟和協(xié)議的依賴；石油與天然氣生產(chǎn)行業(yè)的實力與運作以及相關(guān)商品價格；繼續(xù)或完成第三方項目；監(jiān)管環(huán)境和無法獲得所需的監(jiān)管批準；稅法與優(yōu)惠；經(jīng)營業(yè)績的波動；低于經(jīng)營的預(yù)期業(yè)績和 Pembina 新增的業(yè)務(wù)活動；用于向股東派發(fā)的股息的現(xiàn)金額減少；Pembina 籌集充足資金（或根據(jù)優(yōu)惠條件籌集資金）來完成未來項目并兌現(xiàn)未來承諾的能力。
本新聞稿包含的前瞻性聲明僅代表截至本文發(fā)布之日的情況。除適用法律要求外，Pembina 不承擔(dān)公開更新或修改文中任何前瞻性聲明或信息的責(zé)任。本文所載前瞻性聲明均受此警戒性聲明的限制。
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