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National Education Holding Limited 關(guān)于勵德集團之澄清聲明

2023-08-25 13:12 10610

香港2023年8月25日 /美通社/ -- 民生教育集團有限公司 (香港聯(lián)合交易所股份代號1569)("民生集團")于2023年8月3日發(fā)布公告("83日公告")宣稱"授予"有關(guān)收購勵德國際教育集團有限公司("勵德集團")49%已發(fā)行股本("49%股權(quán)")的選擇權(quán),8月18日又發(fā)布公告("818日公告",與8月3日公告合稱"選擇權(quán)公告")宣稱該選擇權(quán)已經(jīng)于8月17日到期。我司為選擇權(quán)公告中所稱之賣方,即目前持有勵德集團49%股權(quán)的少數(shù)股東。鑒于民生集團在選擇權(quán)公告和2023年8月23日刊發(fā)的2023年度中期業(yè)績公告("中期公告")中就勵德集團49%股權(quán)相關(guān)事項均做出了嚴重不實或誤導(dǎo)性披露,我司特此刊發(fā)本澄清聲明,以正視聽,并提醒各民生集團股東、相關(guān)利益方及/或潛在投資者多加注意和審慎行事。我司與民生集團之全資附屬公司民生職業(yè)教育有限公司("民生職業(yè)教育")之間就勵德集團49%股權(quán)出售事宜存在爭議并自2021年10月以來一直在進行相關(guān)仲裁和訴訟("爭訴程序")。本澄清聲明沒有亦無意放棄或豁免任何與爭訴程序相關(guān)之特權(quán)性信息。

首先,民生集團于2021年12月21日發(fā)布公告("1221日公告")承認民生職業(yè)教育與我司就勵德集團49%股權(quán)出售事宜正在按照2018年8月20日所訂立之股份購買協(xié)議("股份購買協(xié)議")約定的方式解決爭議。不過,民生集團此后再無就此重大爭訴進行任何披露,并且一直回避我司早已于2021年10月根據(jù)股份購買協(xié)議行使出售勵德集團49%股權(quán)的選擇權(quán)并且于同月就此展開仲裁之事實。在8月3日公告中民生集團創(chuàng)作了一個在爭訴程序進行了近兩年后憑空出現(xiàn)的所謂"授予有關(guān)收購勵德集團49%已發(fā)行股本的選擇權(quán)",然后又在8月18日公告中無視我司對所謂"授予"選擇權(quán)的書面回復(fù)而單方面宣稱選擇權(quán)到期未被行使,而且在中期公告中繼續(xù)維持該等不實披露。我司嚴正澄清,民生集團之此等公告內(nèi)容嚴重失實,亦具相當(dāng)?shù)恼`導(dǎo)性。事實上,我司自2021年10月26日已就民生職業(yè)教育違反股份購買協(xié)議于香港開展仲裁,仲裁程序仍在進行中;于2023年8月3日(即8月3日公告同日)的開曼群島大法院的判決中,我司亦成功取得預(yù)防性禁制令,以阻止民生職業(yè)教育強制執(zhí)行勵德集團49%股權(quán)之質(zhì)押,判決書已公開刊載于開曼群島大法院之網(wǎng)頁。民生集團從未就雙方間的爭訴程序進行如實披露,甚至于2021年報及2022年報中不實披露其"概無牽涉任何重大訴訟",亦無"尚未了結(jié)或面臨威脅的重大訴訟"。即便在中期公告關(guān)于報告期后事項的特別披露中,民生集團仍然對49%股權(quán)相關(guān)事宜早處于爭訴程序的事實只字不提。

其次,民生集團于12月21日公告及8月3日公告中對股份購買協(xié)議的條款之描述亦嚴重背離事實,其中包括(但不限于)民生集團(有意地)錯指我司持有的勵德集團49%股權(quán)的出售選擇權(quán)需要由民生職業(yè)教育另行"授予"。根據(jù)股份購買協(xié)議的相關(guān)條款,該出售選擇權(quán)可由我司于行權(quán)期內(nèi)直接行使;而我司亦于2021年10月15日(即行權(quán)期內(nèi))根據(jù)股份購買協(xié)議訂定的方式有效行使該出售選擇權(quán),據(jù)此民生職業(yè)教育有義務(wù)以股份購買協(xié)議訂定的行使價人民幣2,180,735,567.50元之等值美元購買勵德集團49%股權(quán)。民生職業(yè)教育拒絕履行購買勵德集團49%股權(quán)的義務(wù),違反股份購買協(xié)議,故此我司早已于2021年10月26日針對民生職業(yè)教育開展相關(guān)香港仲裁。

最后,關(guān)于民生集團于2018年12月26日、2019年1月4日、2019年6月27日及2023年7月28日的公告以及中期公告中提述的與我司相關(guān)的兩項貸款協(xié)議,該等協(xié)議有專項條款規(guī)定所有未償還之本金及利息應(yīng)在我司行使該出售勵德集團49%股權(quán)之選擇權(quán)后從出售價款中扣除。我司及我司關(guān)聯(lián)人士勵德國教教育科技(北京)有限公司已然啟動該扣除機制;故此,所有該等貸款協(xié)議項下之款項已全部被扣除。與此相關(guān)的爭議亦正根據(jù)貸款協(xié)議條款于北京進行仲裁。所以,民生集團在2023年7月28日公告和中期公告中關(guān)于該等貸款協(xié)議項下仍存在任何未償還款項的指稱并無事實根據(jù),而其關(guān)于勵德集團49%股權(quán)質(zhì)押的披露也不盡不實,故意遺漏了開曼群島大法院的相關(guān)禁制令判決。

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消息來源:National Education Holding Limited
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