北京2016年1月6日電 /美通社/ -- 江蘇三友集團股份有限公司（深圳證券交易所代碼：002044）今日宣布，公司已更名為“美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司”的工商變更已經(jīng)完成；其參與的收購iKang Healthcare Group, Inc. （愛康健康醫(yī)療集團股份有限公司，“愛康國賓”）（美國納斯達克證券交易所代碼：KANG ）的買方團（“我方買方團”）再次向愛康國賓董事會之特別委員會（“特委會”）提交了進一步提價的優(yōu)化收購要約（“優(yōu)化收購要約”），并合理有效地闡述了快速完成此項交易的能力。同時，我方買方團于2016年1月5日增加三位新成員，分別是上海源星胤石股權(quán)投資合作企業(yè)（有限合伙）（紀(jì)源資本）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。
首先，根據(jù)優(yōu)化收購要約，我方買方團進一步提高了要約價格，以每份美國存托股份25美元或每份普通股50美元的價格，全現(xiàn)金購買愛康國賓已發(fā)行的全部普通股（包括美國存托股份代表的普通股），比2015年8月28日（即愛康國賓發(fā)布公告收到其董事長兼首席執(zhí)行官張黎剛先生牽頭的內(nèi)部買方團（“張先生買方團”）私有化交易要約的前一個交易日）不受影響的收盤價格溢價約55.6%，比張先生買方團提議價格溢價約40.4%。這一價格比我方買方團于2015年12月14日提交的無約束力私有化交易要約所提出的每份普通股47.0美元的價格再提升3.0美元。若張先生買方團與我方競爭，我方亦有信心提供更具競爭力的要約方案，以充分體現(xiàn)我方買方團對愛康國賓所有股東權(quán)益價值的高度認可。
其次，優(yōu)化的收購要約提出了清晰而可行的交易結(jié)構(gòu)和交易路徑，使與愛康國賓及張先生買方團無關(guān)聯(lián)的其他股東（無關(guān)聯(lián)股東）有權(quán)自主做出決策，并在他們支持我方收購的情況下，可以及時地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張黎剛先生對我方收購的立場。盡管我們認為可以按照我方向特委會提議的優(yōu)化方案簽訂合并協(xié)議從而成功完成收購，但我們還是對交易的其他可能的結(jié)構(gòu)保持著開放和靈活的態(tài)度，并將繼續(xù)與特委會以及包括張黎剛和愛康國賓其他大股東在內(nèi)的各方合作，從而使愛康國賓的股東通過收購獲得較大的價值。
此外，我方買方團的要約方案能夠更加快速地完成交割。因為張先生買方團提出的交易將明顯構(gòu)成“私有化交易”而將受到美國證監(jiān)會的審查，而我方的要約收購將不以任何監(jiān)管方面的交割條件為完成前提。并且，我方買方團各方均具有雄厚的財務(wù)和資金實力，能夠通過內(nèi)部獲得所需資金，保證我方要約的完成均不以融資為前提條件。
美年大健康董事長俞熔表示：“我們收購愛康國賓的目標(biāo)堅定不移，并堅信我方的優(yōu)化要約能夠使愛康國賓的股東價值實現(xiàn)較大化。無論從哪個方面而言我們的要約都更為優(yōu)越，包括大幅提升的收購價格、更具確定性的交易方案和更加快速的完成時間。我們希望本著誠信的原則與代表全體股東利益的愛康國賓董事會特委會及其顧問進行協(xié)商談判，盡快簽訂合并協(xié)議。中國健康體檢行業(yè)未來發(fā)展空間廣闊，行業(yè)整合將是大勢所趨。我們對中國的健康產(chǎn)業(yè)充滿信心，并將繼續(xù)積極推動行業(yè)發(fā)展?！?/p>
關(guān)于江蘇三友集團（即美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司）
美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司始創(chuàng)于2004年，是中國領(lǐng)先的專業(yè)健康體檢和醫(yī)療服務(wù)集團。在中國，美年大健康服務(wù)范圍涉及80多座核心城市，擁有130 余家體檢中心，2015年預(yù)計服務(wù)人次近1000 萬。美年大健康依托龐大的客戶人群、海量精準(zhǔn)的健康大數(shù)據(jù)平臺，以及遍布全國的標(biāo)準(zhǔn)化醫(yī)療服務(wù)體系，圍繞專業(yè)檢查、風(fēng)險評估、健康管理、醫(yī)療保障等領(lǐng)域為企業(yè)和個人客戶提供高品質(zhì)服務(wù)。美年大健康產(chǎn)業(yè)集團2015年成功在A股上市（SZ：002044），并將完成對慈銘體檢集團的整體合并，是醫(yī)療和大健康板塊中市值和影響力領(lǐng)先的上市公司。
美年大健康買方團成員
擴展后的美年大健康買方團包括：
買方團新增成員簡介
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附件：進一步優(yōu)化的無約束力的收購要約
2016年1月6日
董事會特別委員會（“特委會”）
愛康健康醫(yī)療集團股份有限公司(iKang Healthcare Group, Inc.)
中國北京市朝陽區(qū)
建國路甲92號世茂大廈B座6層
郵編100022
尊敬的特委會成員：
我們很高興特委會表示愿意與我們展開對話，并對我們以全現(xiàn)金形式購買愛康健康醫(yī)療集團股份有限公司（“愛康” 或 “公司”）已發(fā)行的全部A類普通股（“A類股份”）、C類普通股（“C類股份”，與A類股份統(tǒng)稱為“普通股”）和美國存托股份（每份美國存托股份代表 ½A類股份，簡稱“美國存托股份”）的要約（“收購”）給予應(yīng)有的、適當(dāng)?shù)目紤]。 如本函下文所述，我們擬將收購價格提高到每份美國存托股份25美元或每股50美元，并按照本函及合并協(xié)議（定義見下）的條款以全現(xiàn)金方式收購。同時我們于2016年1月5日接納了三位新成員加入我買方集團，它們分別是上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。我們收購愛康的目標(biāo)仍堅定不移，并且我們會本著誠信的原則與特委會及其顧問進行協(xié)商談判，從而盡快簽訂合并協(xié)議。
我們認為，本次優(yōu)化完善的要約及時合理地表明了我方快速完成此項交易能力與決心。同時我們認為我們的交易相對于由公司董事長兼首席執(zhí)行官張黎剛先生（“張先生”）領(lǐng)導(dǎo)的買方集團提出的每份美國存托股份17.8美元的“私有化”要約（“內(nèi)部要約”），我們的要約將給予愛康股東大幅度高于內(nèi)部要約的價值。
我們愿意借此機會針對我們的要約向特委會和愛康股東傳遞我們更為明確的立場，并且說明相對于內(nèi)部要約您為何應(yīng)完全相信我們有能力給予愛康以及與張先生及其買方集團無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康股東（“無關(guān)聯(lián)股東”）更為優(yōu)化以及確定的交易、更快地完成交易的時間以及更高的價值。
? 更為優(yōu)厚的要約價格：我們提出的每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的進一步優(yōu)化要約價格比內(nèi)部要約的報價溢價約40.4%。
? 交易結(jié)構(gòu)：鑒于無關(guān)聯(lián)股東擁有公司超過64%的表決權(quán)(包括美國存托股份代表的股份），我們擬將收購結(jié)構(gòu)設(shè)計為兩步交易的合并，從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策，并在他們支持我們的收購的情況下，可以及時地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價值，而無需考慮張先生對我們的收購的立場。盡管我們認為我們可以按照本函以及合并協(xié)議的規(guī)定成功完成收購，但是我們還是對于交易的其他可能的交易結(jié)構(gòu)保持著開放和靈活的態(tài)度，并將繼續(xù)與特委會以及包括張先生和愛康其他大股東在內(nèi)的各方合作，從而使公司的股東通過收購獲得較大的價值。
我們擬按照我們的顧問于2015年12月21日呈交給特委會的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議（該等合并協(xié)議可能會進行修改或修訂從而體現(xiàn)本函所述條款及我們與特委會一致同意的其他條款，簡稱“合并協(xié)議”）。根據(jù)合并協(xié)議，我們將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動以每份美國存托股份25美元或每股普通股50美元的價格全現(xiàn)金收購愛康全部已發(fā)行普通股的要約收購（“要約收購”），該要約收購僅以下列各項為前提條件：
o 根據(jù)愛康與American Stock Transfer & Trust Company, L.L.C.于2015年12月2日訂立的認購權(quán)協(xié)議（“認購權(quán)協(xié)議”）發(fā)行的認購權(quán)（定義見該協(xié)議）對要約收購，包括任何潛在的“第二步”交易（如下文所述），不適用，或者認購權(quán)已由愛康的特委會或董事會贖回；
o 要約收購到的普通股所代表的投票權(quán)超過50%（在完全稀釋的基礎(chǔ)上）；
o 不存在規(guī)定要約收購的完成屬于違法或禁止完成要約的指令或禁令。
如果張先生及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購中出售其持有的股份, 并因此使我們收購超過66.7%（按表決權(quán)計算）的公司已發(fā)行普通股，我們承諾將以要約收購中的合并對價將愛康與我們設(shè)立的一家收購主體進行合并（“合并”）。如果張先生及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購中出售其持有的股份，我們將準(zhǔn)備召開股東大會，讓股東決定是否批準(zhǔn)合并。如果因張先生反對導(dǎo)致合并未能達成，作為屆時公司的控股股東，我們將促使公司采取其他行動，以要約收購的價格全現(xiàn)金收購無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股，使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金，從而不會因其未接受要約收購而受到損失。此后，我們準(zhǔn)備將愛康作為一家私營公司運營，其中張先生及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。
? 時間安排：我們相信我們最短能夠在合并協(xié)議簽署后盡快完成要約收購（假設(shè)屆時合并協(xié)議以及與要約收購相關(guān)的材料中規(guī)定的要約收購全部先決條件得到滿足或被放棄）。相對于張先生所涉及的將明顯構(gòu)成“私有化交易”、并將受到美國證監(jiān)會根據(jù)第13e-3項規(guī)則進行審查的交易，我們的收購，尤其是我們的要約收購，能夠更加快速地完成交割。
? 無監(jiān)管條件：我們收購的完成將不以任何監(jiān)管方面的交割條件為前提。
? 無融資條件：我們的要約或者合并協(xié)議均不以融資為前提條件。我買方集團成員包括江蘇三友集團股份有限公司（一家中國A股上市公司）以及各知名金融機構(gòu)和私募基金，包括凱輝私募股權(quán)投資基金、深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。各方均具有雄厚的財務(wù)或資金實力，能夠通過內(nèi)部獲得所需資金，并已同意在公司接受訂立合并協(xié)議時提供最終的股權(quán)出資承諾并遵守其中的條款和條件。
? 反向中止協(xié)議費：為進一步表明我們有能力按時完成收購的信心，我們可以接受按照相似交易（包括交易金額）的市場慣例條款在合并協(xié)議中約定向愛康支付反向中止協(xié)議費。
我們堅定地認為與內(nèi)部要約相比我們的要約更有吸引力且條件更為優(yōu)越，包括大幅提高的收購價格和更快的交易完成時間。我們希望本著誠信的原則與特委會及其顧問進行協(xié)商談判，從而盡快簽訂合并協(xié)議。
作為一家深圳證券交易所上市的公司，江蘇三友可能根據(jù)其某些法律義務(wù)披露本函，同時我們理解愛康因此也可能會就收到此函而發(fā)布公告。
本函不是一份具有約束力的要約、協(xié)議或?qū)樵谌蘸笞龀鼍哂屑s束力的要約或協(xié)議所做出的約定，也未包含達成收購所必須約定的全部事項。各方僅在簽署各方同意的合并協(xié)議或該等其他最終文件后才受到法律約束。
我們期待您的回復(fù)，并希望與您們快速合作成功完成收購。我們的法律顧問---美邁斯律師事務(wù)所的耿科先生和世達律師事務(wù)所的Peter Huang先生可在您們方便時對我們的要約進行討論。
謹致問候，
江蘇三友集團股份有限公司
凱輝私募股權(quán)投資基金
深圳市平安德成投資有限公司
太平國發(fā)（蘇州）資本管理有限公司
北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）
華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司
上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
上海賽領(lǐng)資本管理有限公司
海通新創(chuàng)投資管理有限公司
